采购订单条款和条件
1. 检验与接受. Prometric 保留检验并接受或拒绝任何在材料、工艺或设计上存在缺陷或未能符合 Prometric 提供的书面规格（“规格”）的货物的权利（“缺陷产品”）。Prometric 可以选择： (i) 将缺陷产品退还给供应商，由供应商承担费用以全额退款； (ii) 将缺陷产品退还给供应商进行修理或更换；或 (iii) 行使 Prometric 在法律或公正上的其他权利。退回 Prometric 的缺陷产品在修理或更换后，需遵循与本采购订单相同的检验和接受条款，作为最初交付的货物。如果 Prometric 将缺陷产品退还进行修理或更换，供应商应在收到后五（5）天内修理或更换缺陷产品，并应承担与此相关的所有费用，包括但不限于劳动力、材料和往返 Prometric 设施的运输费用。如果 Prometric 直接产生任何此类费用，Prometric 可以向供应商追索这些费用或将其从其他货物未付款的采购订单中抵扣。除非本采购订单另有说明，所有货物和材料应为全新。Prometric 的检验或未检验不应解除供应商在本协议下的任何义务。
2. 保修. 供应商向 Prometric 保证，根据本采购订单购买的货物： (i) 在材料、工艺或设计上无缺陷，符合规格，且在 Prometric 享有良好和有效的所有权，清晰无任何留置权、负担、安全权益或其他索赔； (ii) 不侵犯或违反任何版权、商标或其他知识产权。保修期为 Prometric 收到货物之日起一年（1）。修理或更换货物的保修期为 Prometric 接受之日起一年（1）。如果在一年（1）保修期内发现材料、工艺或设计的缺陷或不合格，Prometric 可以选择： (i) 将缺陷产品退还给供应商，由供应商承担费用以全额退款； (ii) 将缺陷产品退还给供应商进行修理或更换；或 (iii) 行使 Prometric 在法律或公正上可能拥有的任何其他权利。根据本保修退回 Prometric 的货物在修理或更换后，需遵循与本采购订单相同的检验和接受条款，作为最初交付的货物。如果 Prometric 在本保修下将货物退还给供应商进行修理或更换，供应商应在收到后五（5）天内用无缺陷、符合规格的货物修理或更换，并应承担与此相关的所有费用，包括但不限于劳动力、材料和往返 Prometric 设施的运输费用。如果 Prometric 直接产生任何此类费用，Prometric 可以向供应商追索这些费用或将其从其他货物未付款的采购订单中抵扣。除非本采购订单另有说明，所有货物和材料应为全新。Prometric 的检验或未检验不应解除供应商在本协议下的任何义务。如果 Prometric 直接产生任何此类费用，Prometric 可以向供应商追索这些费用或将其从其他货物未付款的采购订单中抵扣。供应商应将任何制造商的保修转让给 Prometric。
3. 定价、发票和付款. 除非书面另有说明，本采购订单中的价格包括与货物销售和交付给 Prometric 相关的所有直接、间接和偶发费用，包括但不限于所有包装、装箱、货柜、存储、经纪费用、保险费用、文件费用、关税和任何类型的费用，但不包括可能在发票中列出的税费和运输费用。除非书面另有说明，发票将在货物交付日期及 Prometric 收到发票后的四十五（45）天内支付，并附上适当的支持文件。每张发票均需经 Prometric 验证，并且将对争议项目进行扣减（如有）。 将发票提交给 Prometric LLC，收件人：应付账款，1501 South Clinton Street, Baltimore, MD 21224。
4. 终止. Prometric 或供应商可在另一方违约时，通过书面通知违约方终止本采购订单。Prometric 可以在任何时候基于任何原因终止本采购订单，通知供应商。若因供应商违约而由 Prometric 终止本采购订单，则 Prometric 的全部责任仅为购买以下物品，且不重复： (i) 供应商为执行 Prometric 订单而已购买的所有货物，须提供合理的文件证明； (ii) Prometric 收到的所有尚未付款的货物。若因供应商违约而由 Prometric 终止本采购订单，Prometric 可选择以供应商的费用购买供应商为执行 Prometric 订单而已购买的任何货物，或行使 Prometric 在法律或公正上可能拥有的任何其他权利。
5. 交付、所有权和损失或损害的风险. 时间至关重要。未按约定日期和地点交付货物即构成本采购订单的违约。供应商应通知 Prometric 任何交付日期的延迟，Prometric 可选择： (i) 接受修订后的交付时间表； (ii) 要求供应商自费以不同的运输方式交付货物； (iii) 终止本采购订单； (iv) 行使 Prometric 在法律或公正上可能拥有的其他权利。所有权和损失或损害的风险在 Prometric 收到货物时转移给 Prometric。
6. 包装、标记和运输. 供应商应根据良好的商业惯例准备和包装所有货物，以确保安全交付，无损坏或丢失。供应商应在每个运输容器上标明 Prometric 的采购订单号。供应商应在每个容器中包括一份装箱单，显示采购订单号、零件号和数量。
7. 商标、标志和广告. 供应商不得在未获得 Prometric 事先书面批准的情况下使用 Prometric 的名称、商标和/或标志。未经 Prometric 事先书面批准（Prometric 可以自行决定是否批准），供应商不得在任何广告、新闻稿、客户名单或其他宣传或营销材料中提及 Prometric。
8. 保密. 供应商同意对 Prometric 向其披露的任何信息保密。
9. 保险. 如果供应商在任何 Prometric 设施内交付货物，供应商应维持以下保险覆盖： (i) 工人赔偿（法定限额）， (ii) 雇主责任保险（每次事故100万美元），以及商业一般责任保险（每次事故100万美元），并应在要求时向 Prometric 提供保险证明。
10. 赔偿. 供应商同意为 Prometric 及其员工、代理、董事和高管辩护、赔偿并使其免受和保持无害于任何及所有责任、损害、损失、索赔、要求、判决、费用和开支（包括辩护费用和合理的律师费），无论是在合同、严格责任或侵权方面，因任何针对他们的索赔而可能在任何时候遭受或产生的，因身体伤害、死亡或财产损失而以任何方式导致的、与供应商、其员工、承包商或代理提供的货物或服务或其交付相关的。
11. 完整协议、拒绝附加或不同条款、修改、修订. 本采购订单构成 Prometric 和供应商之间的完整协议。供应商提出的任何附加或不同条款被拒绝，除非经 Prometric 书面同意，否则无效。本采购订单只能通过双方书面协议进行修改或更新。
12. 管辖法律、地点. 本采购订单应受马里兰州法律的管辖并根据其解释，任何根据本采购订单提起的诉讼的专属地点应为马里兰州巴尔的摩。
13. 法律合规. 供应商保证所售货物及本协议下提供的材料和服务及与之相关的所有其他活动均已并将遵守所有适用法律、规则和法规。